产业投资基金参与PPP要点全解析

   根据2006年发改委出台的《产业投资基金管理暂行办法》，产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
        鉴于产业投资基金在基础设施建设领域独特的作用，我国许多地方政府甚至专门了设立了政府投资基金，以便充分发挥财政资金对产业升级、基础设施建设的引导作用和杠杆作用。近期，财政部还专门出台了《政府投资基金暂行管理办法》，从政府投资基金的设立、运作和风险控制、预算管理等方面进行规范，以促进政府投资基金持续健康运行。
        在基础设施建设领域，产业投资基金可以解决三大问题：一是新建项目融资问题。政府通过发起母基金，吸引银行、保险等金融机构和实业资本提供新建项目所需要的资金，解决建设资金不足的问题。二是存量项目债务问题。对于存量项目，政府可以通过TOT、POT、ROT等方式，由产业投资基金设立的项目公司接手具体项目运营。尤其对于已到回购期的BT类项目，原先政府的付费期是三到五年，产业投资基金介入项目后，政府通过授予特许经营权，政府的补贴或支付期限可以延长到十年甚至更长，大大减轻地方政府的短期偿债压力。三是城投公司资产负债约束问题。过去绝大多数基建类项目都由地方城投公司负责融资、建设和运营，城投公司直接融资会造成资产负债表膨胀，提高城投公司的资产负债率，从而影响企业的银行贷款和债券发行。城投公司通过发起设立产业投资基金，以基金的形式筹集资金，可以实现表外化的融资，降低城投公司的资产负债率。
        自十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”之后，中央各部委出台了一系列文件鼓励推广政府和社会资本合作模式（PPP）。各地PPP项目的推出如火如荼，但PPP项目需要有足够的资本金，地方政府、国有企业因债务约束因素的影响，项目资金投入有限，通过引进产业基金以化解资本短缺的困境已成为当前推动PPP项目建设一条重要的出路。在PPP模式下，金融机构、地方政府或项目运营方签订产业基金合同，对能够产生稳定现金流并且收益率较为合理的基建项目进行合作，通过设立有限合伙制PPP产业投资基金的形式参与基础设施建设。
        PPP项目引入产业投资基金，既满足了产业基金追求长期稳定收益的风险偏好，同时，也具有重要的现实意义：一是，与传统的银行贷款相比，产业基金具有门槛低，效率高，资金量充裕的优点。在资金募集的时间和规模上也具有相当的灵活性，从而提高了资金的利用效率，有助于实现资金募集与项目建设运营需求的无缝衔接。二是，在我国，由于银行往往要求项目母公司作为贷款主体或母公司提供担保与抵押，而很难以项目的预期收益现金流作为抵押取得贷款，故一般项目也很难实现真正意义上的表外融资。PPP产业投资基金所提供的资金无需反映到项目发起人的资产负债表上，避免了融资过度集中于银行和过高的资产负债率对公司再融资能力的影响，优化了PPP项目的融资结构。三是，作为被投资公司的少数股东，PPP产业投资基金可通过所持有的股权参与被投资公司的管理，对项目的建设管理发挥一定的监督作用，从而可以改善PPP项目治理模式。
 产业基金参与PPP三部曲
        1、如何构建一个产业投资基金
        产业投资基金从组织形式来看，可分为公司型、契约型和有限合伙型。公司型基金是按公司法成立的法人实体，有与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会。与公司型基金不同，契约型基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。有限合伙型基金一般由普通合伙人(GeneralPartner，GP)和有限合伙人(LimitedPartner，LP)组成，普通合伙人只占基金的少数，但负责基金的投资和运作，有限合伙人是基金的主要投资者，不直接参与基金管理，保留一定的监督权，对投资活动承担有限责任，并享受优先分红。

    在PPP模式下，产业投资基金的组织形式普遍为有限合伙型，其股东由一般合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP承担无限责任，LP承担有限责任。在这类PPP产业投资基金中，GP除了承担基金的管理运作职能外，一般还担任劣后级，优先承担一定比例的投资风险和损失。LP享有优先级地位，不参与公司具体管理，但享有知情权和咨询权。有限合伙人内部又可根据风险收益配比的不同进一步划分为优先级和劣后级。GP一般是该产业基金的实际管理者和运作者，对LP负有保值增值义务，且双方按照约定的绩效指标对收益进行分账。
        在目前各地不断涌现的PPP产业投资基金中，根据基金发起人的不同，又可分成三种模式。一是由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金，母基金再根据审核后的项目设立子基金，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，地方政府做劣后，承担主要风险。二是由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。三是由有建设运营能力的社会资本发起成立产业投资基金，社会资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。社会资本与金融机构合资成立产业基金管理公司担任GP，金融机构作为优先级LP，社会资本作为劣后级LP，成立有限合伙形式的产业投资基金，以股权的形式投资项目公司。
        PPP产业投资基金具有杠杆融资机制，通过一定的资本金可以撬动更多的资本介入，其增信设计主要以结构化方式来进行内部增信，一般主要方式是社会资本和金融机构作为优先级，政府作为劣后级。此外，其他的增信措施还有土地抵押担保、收益质押担保、第三方担保等。
        关于PPP产业投资基金的构建兹举一例：
        2015年2月，兴业基金管理有限公司与厦门市轨道交通集团签署了厦门城市发展产业基金合作框架协议，基金总规模达100亿元，将投资于厦门轨道交通工程等项目。该基金采用PPP模式，由兴业基金全资子公司兴业财富资产管理有限公司通过设立专项资管计划，与厦门市政府共同出资成立“兴业厦门城市产业发展投资基金”有限合伙企业。兴业财富和厦门轨道交通集团各出资70%和30%，分别担任优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，厦门轨道交通集团按协议定期支付收益给优先级有限合伙人，并负责在基金到期时对优先级合伙人持有的权益进行回购，厦门市政府提供财政贴息保障。
        2、产业投资基金如何嫁接PPP
        PPP产业投资基金的投资对象一般以拥有稳定现金流的经营性PPP项目为主，适合投资的PPP项目通常应具备以下几个条件：项目融资需求大，收益长期稳定，如道路、通信、电力等；技术可靠，项目复杂程度适中；市场化程度较高；具有基于使用者付费的收费模式；具有较强的区域性。此外，对于准经营性和非经营性PPP项目是否可以进行投资，取决于在考虑了政府提供的其他配套性补偿措施之后，项目是否具有盈利的空间。
        PPP产业投资基金参与PPP项目投资具有灵活的特点，既可直接投资地方政府确定的项目公司（即特许经营公司或运营公司），作为股东持有项目公司股权，参与项目公司建设运营，分享项目公司收益；也可以债权或股权债权相结合的方式对PPP项目进行投资；还可参股地方政府发起设立的PPP基金，由其投资地方政府确定的PPP项目。
        根据投资方式的不同，产业基金获得的收益也不同。产业投资基金以股权投资PPP项目的收入包括股权分红收益及股权转让增值收益；产业基金以债权投资PPP项目的收入主要为利息收入；还有其他合法性收入，比如获得地方性税收减免而形成的收益。

 结合PPP项目的一般运作模式，引入PPP产业投资基金后的项目运作模式有如下几个关键步骤：
        （1）项目识别。社会资本引入产业基金作为项目股权出资方，发挥其风险识别判断能力，将风险防控的关口前移至项目谈判阶段。借助金融机构的征信系统，在项目区域选择、项目类型选择上充分发挥产业基金所具有的天然的逐利性，从经济、技术和市场等方面对方案进行可行性分析，防范投资风险。
        （2）项目公司实施组建。政府对于PPP项目，必须根据相关法律规定，依法合规选择社会资本。由社会资本与产业基金组成的联合体共同制定项目PPP实施方案，包括项目公司的设立、交易结构设计、出资比例、特许经营权的设置、投资者的退出、风险管理、政府监管等。
        （3）项目运营。产业基金与社会资本组成的社会投资人联合体共同组建项目公司，并获得政府授予的该项目的特许经营权，组织项目的实施。在项目公司的运营阶段，产业基金可以与项目发起人（股东）共同商定如何回购和退出。
        （4）项目移交。在特许期限满或项目合同履约期满后，项目公司应向政府转让项目的经营权和所有权，并办理SPV的清算手续。在移交时一般要求项目功能完善、设施良好、设备运行正常、工程资料齐全，能够确保项目的正常使用。
        3、产业投资基金如何退出
        由于产业投资基金通常都有一定的期限，而PPP项目的周期可能长达数十年，因此参与PPP的产业投资基金一般需要多种方式退出。PPP产业投资基金介入PPP，需要保持一定的资产流动性和资本增值，从而保证投资者的利益，同时也应确保与项目的融资需求相协调，不至于因产业基金的退出而影响PPP项目的正常运作。
        PPP产业投资基金的退出主要有以下几种方式：
        （1）项目清算
        项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本减少）的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。
        （2）股权回购/转让
        股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或合同约定投资任务）后，由项目发起人进行股权回购；或对外转让所持有的项目股权，通过溢价回购（转让）股权、获得合伙分红方式退出。
        （3）资产证券化
        资产证券化退出是指产业基金资金投入到PPP项目公司后，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，对项目资产信用增级，然后发行资产支持证券，获得投资收益后并退出。
        （4）资本市场上市
        资本市场上市退出是指选择经营性基础设施和特色产业中的优良资产进行打包，并在资本市场上市，实现资产增值收益。

 产业投资基金参与PPP障碍和政策建议
        1、产业投资基金参与PPP项目的障碍
        随着城镇化的推进，我国PPP的发展空间广阔。据估计，到2020年，中国城镇化率将达到60%，由此带来的投资需求超过42万亿元，这也给PPP产业投资基金带来了巨大的机遇。与此同时，地方政府近年来纷纷成立产业引导基金，通过财政补贴、项目入库奖励以及资本金支持等多种方式支持PPP项目的发展，也带来了较好的政策环境，但现实中我国PPP产业基金仍面临较大发展障碍。

（1）产业投资基金入股PPP可能增加地方隐性负债
        金融机构以入股的方式向PPP项目提供资金，地方政府承诺支付固定比率或固定金额的投资收益，当达到一定期限后产业基金将股权退出，收回本金和利息。这种融资模式形式上是股权的持有和退出，实质上却是债务资金的发放和收取，因此称为“明股实债”。明股实债的项目一般约定固定收益、到期回购、隐性担保条件等。财政部在2015年6月25日颁布的《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》明确规定：严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。产业基金入股PPP项目，一般由地方财政出具“安慰函”，或以土地出让收入进行担保，虽然这些形式在法律上不具备效力，但在一定程度上增加了地方政府的隐性负债可能性。
        （2）PPP项目的收益难以满足产业基金较高的资本回报要求
        就目前已成立的PPP产业基金而言，大多以基金、券商、信托等金融机构作为主要募资对象，资金主要来自理财资金池，回报要求较高，该回报要求远大于商业银行传统信贷的利率。而目前我国PPP项目有很多是公益性或者准公益性项目的，其资本回报较低。
        （3）可能存在期限错配风险
        PPP项目期限大多在20~30年，如市场上信托通常具备3~5年赎回的特性，无法支持PPP项目长期运营的需要。
         （4）没有完善的退出机制
        从目前市场行情来看，基金对退出机制的要求较高，一般会要求在PPP全生命周期的前段时间退出，但目前我国存在的几种退出机制都难以满足PPP产业基金的需要。以回购而言，目前政府回购较普遍，但这种方式存在明股实债之嫌，政策风险较大。如果由社会资本实行回购，由存在较大的市场风险。通过资产证券化或上市退出也仍存在能否及时将资产变现的问题。
         2、政策建议
        （1）加快完善制度建设，健全政策扶持体系。尽管近年来随着PPP项目的大力推广，管理层已加快了PPP相关法律法规管理体系的建设，比如，出台了《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》、《PPP物有所值评价指引（试行）》等，这有力地推动了PPP项目的推进，但目前我国还缺乏更高层次的PPP相关法律，虽然近期财政部出台了《政府和社会资本合作法（征求意见稿）》、发改委已起草了《基础设施和公用事业特许经营暂行条例》，但这些法律法规正式付诸实施仍需时日。这种局面导致各部门协调不畅，甚至出现部门之间出台的文件互相打架的局面，也导致缺乏更多层面的政策支持，比如，税收优惠，项目用地保障等等。因而，推进PPP相关法律法规建设，健全政策扶持体系，实属当务之急。
        （2）吸引社保、保险资金进入，降低融资成本。由于基金、券商、信托等金融机构提供的资金回报要求较高，为降低融资成本，可考虑引进保险、社保基金等具有长期稳定的资金；同时可由政府部分出资在吸引金融机构投资的同时降低基金价格。
        （3）通过扩大基金来源、政策配套等多种途径延长基金期限。PPP项目期限大多在20~30年，部分PPP产业投资基金无法支持PPP项目长期运营的需要。为了加速PPP项目的落地，降低地方政府财政压力，可以通过扩大基金来源、政策配套等多种途径延长基金期限。
        （4）完善退出机制。为了吸引基金投入PPP项目，可在项目前期工作中，与社会投资人达成一致，在基金到期的情况下，由社会投资人优先回购基金股权或适当考虑由政府方回购基金股权。

结论
        随着PPP模式在我国基础设施建设中的广泛推广，PPP型产业基金作为一种重要的融资渠道，有利于解决PPP项目的融资困境，从而实现政府、社会资本、企业三方的利益共赢。但鉴于目前我国在法律、资本市场机制等方面存在不完善之处，在实践中有必要探索更适合我国国情的产业投资基金运作模式，优化结构设计。
        PPP项目引入产业投资基金，既满足了产业基金追求长期稳定收益的风险偏好，同时，也具有重要的现实意义：
        一是，与传统的银行贷款相比，产业基金具有门槛 低、效率高、资金量充裕的优点。
        二是，PPP产业投资基金所提供的资金无需反映到项目发起人的资产负债表上，避免了融资过度集中于银行和过高的资产负债率对 公司再融资能力的影响，优化了PPP项目的融资结构。
        三是，作为被投资公司的少数股东，PPP产业投资基金可通过所持有的股权参与被投资公司的管理，对项目的建设管理发挥一定的监督作用，从而可以改善PPP项目治理模式。